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陆家嘴:2019年年度股东大会会议材料

2020-04-07 10:15教育新闻 人已围观

简介轮毂电机会议地点: 上海市龙阳路2277号(近芳甸路)永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心 议题二:审议2019年度董事会报告、年度工作报告以及2020年工作计划报告的议案 .... 2 议题十一:审议...

  会议地点: 上海市龙阳路2277号(近芳甸路)永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心

  议题二:审议2019年度董事会报告、年度工作报告以及2020年工作计划报告的议案 .... 2

  议题十一:审议关于聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案 ...... 32

  议题十七:审议关于提请股东大会授权法定代表人办理本次非公开发行公司债券相关事项的

  经公司第八届董事会第八次会议审议通过,公司2019年年度报告的主要会计数据和财务

  注:公司2018年末的总股本为3,361,831,200股,经2018年度利润分配实施完毕后,

  公司2019年年度报告全文已于2020年3月28日披露于上海证券交易所网站

  议题二:审议2019年度董事会报告、年度工作报告以及2020年工作计划报告的议案

  2019年,是新中国成立70周年, 是高水平全面建成小康社会的关键之年,是公司转型

  升级走向高质量发展的奋进之年。过去的一年,在董事会领导下,公司把握“稳中求进”的

  工作基调,聚焦主业发展,整合优势资源,持续推进“商业地产+商业零售+金融服务”业务

  2019年,公司董事会持续加强团队建设,提高风险意识,规范内部管理,坚持市场化运

  作,发挥专业能力、科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确,权责清晰,有效维护

  公司及股东方利益。全年,公司共召开12次董事会(含临时董事会),召开9次专业委员会

  1、2019年度营业收入147.73亿元,其中:房地产业务收入128.27亿元;金融业务收

  2、2019年度房地产业务成本及费用51.76亿元;金融业务成本及管理费用8.24亿元。

  4、2019年度实现归属上市公司净利润36.77亿元,与2018年度相比增长了9.76%。

  办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2019年度租赁收入31.99亿元,比2018

  目前公司持有长期在营甲级写字楼共22幢,总建筑面积173万平方米。截至2019年末,

  上海成熟甲级写字楼(运营一年及以上)的平均出租率约为 91%,平均租金8.66元/平方米/

  天,同比上涨逾2%。天津成熟甲级写字楼(运营一年及以上)的平均出租率约63%,平均租

  高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴

  金融航运大楼。截至2019年末,长期在营高品质研发楼总建筑面积已超过32万平方米,出

  商业物业。2019年度租赁收入为4.43亿元,比2018年增加2.04亿元,同比增幅85%。

  商业物业主要包括陆家嘴96广场、陆家嘴1885、陆悦坊、天津虹桥新天地、陆家嘴金

  融城配套商业设施以及位于上海、天津的两个L+Mall。截至2019年末,商业物业总建筑面

  积超过45万平方米,其中:在营的陆家嘴96广场出租率为91%;陆家嘴1885出租率为90%;

  上海L+Mall出租率为98%;天津L+Mall出租率为95%;陆悦坊于2019年5月试营业,8月

  公司拥有三家商务型酒店----东怡大酒店、天津陆家嘴万怡酒店和陆家嘴明城酒店,全

  年营业收入达1.41亿元。东怡大酒店配备209间房间,2019年GOP率为37.52%,全年出租

  率为84.49%;天津陆家嘴万怡酒店配备258间房间,2019年GOP率为19.38%,全年出租率

  住宅物业。2019年度租赁收入1.58亿元,比2018年减少 207万元,同比减少1%。

  长期持有在营的住宅物业主要是东和公寓,共有412套住宅,总建筑面积约9万平方米,

  养老物业。公司长期持有在营的养老物业是金色阳光颐养院,共有120个套间,总建筑

  公司持股50%股权的上海新国际博览中心有限公司及上海富都世界发展有限公司以投资

  会展物业。2019年度租赁收入7.49亿元,比2018年同期增加 6.09%。

  富都世界。2019年度租赁收入0.79亿元,比2018年同期增加5.33%。

  住宅物业实现销售收入39.7亿元,主要来自于明城花苑、前滩东方逸品、天津海上花苑

  二期(东标段)、苏州15地块二期及其他存量房、存量车位的销售。2019年度累计住宅物业

  合同销售面积7.5万平方米,合同销售金额34.18亿元,在售项目的整体去化率为67%。

  办公物业实现现金流入3.58亿元,主要是公司于报告期内收到东方汇工程往来款1.15

  合并报表范围内,2019年度,公司实现16.82亿元物业管理收入,比2018年度同期增

  合并报表范围外,上海新国际博览中心有限公司2019年度实现4.38亿元的服务性收入,

  比2018年度同期增加31.14%。 上海富都世界有限公司2019年度实现0.47亿元物业管理收

  2019年度金融业务实现收入19.46亿元,占公司营业收入总额的13.18%。

  竣工项目2个,总建筑面积15.07万平方米,为陆家嘴滨江中心、苏州15号地块二期。

  新开工项目10个,总建筑面积149.47万平方米,为张江中区73-02地块、张江中区74-01

  地块、张江中区75-02地块、张江中区57-01地块、张江中区56-01地块、川沙新市镇C04-12

  号地块、川沙新市镇C04-13/14号地块、竹园2-16-1地块、苏州8号地块、苏州12号地块。

  续建项目6个,总建筑面积81.31万平方米,为前滩中心超高层办公楼(前滩25-02地

  块)、前滩中心酒店(前滩25-02地块)、前滩25-01地块商业中心、天津海上花苑二期(东标

  前期准备项目6个,总建筑面积41.15万平方米,为苏州2号地块、苏州4号地块、苏

  州13号地块、苏州16号地块、苏州10号地块、潍坊社区497-02地块(竹园2-13-1/2号地

  公司合并报表范围内有息负债(陆金发仅包含其母公司有息负债)主要由五部分组成:

  短期贷款、长期贷款、中期票据、应付债券以及并表其他有息负债。2019年末余额为380.53

  亿元,占2019年末公司总资产的41.62%,较上年末 295.78 亿增加了28.65%。其中: 短期

  贷款(含一年内到期的长期贷款)为139.93亿元,长期贷款为107.85亿元,中期票据为40

  亿元,应付债券(公司债)50亿元,超短期融资券18亿元,其他有息负债24.75亿元(华

  公司 2019 年度当年利润来源主要由房产销售、租赁及金融业务组成。其中:长期持有

  物业出租毛利率为78.05%,对利润总额的贡献率为42.96%;房地产销售毛利率为64.22%,

  对利润总额的贡献率为72.45%;投资收益对利润总额的贡献率为9.48%;金融业务利润率为

  1、税金支出:公司2019年度共缴纳27.10亿元税收(实际支付总额),较2018年度减

  2、投资性房地产摊销:根据公司会计制度,2019年度摊销投资性房地产6.46亿元。

  3、现金分红支出:2019年,公司向股东派发2018年度现金红利共计16.78亿元(含税),

  4、员工薪酬支出:2019年合并报表范围员工总数5766人,人数同比增加6%,薪酬支出

  2020年是“十三五”计划收官之年,我们也将迎来浦东开发开放“而立之年”。面对复

  杂的内外部经济形势,公司将牢牢把握住浦东改革开放再出发的大好机遇,对标行业高标准、

  2020年,公司将全力以赴聚焦张江科学城核心区的项目建设,助力浦东新区成为上海高

  质量发展的“主引擎”。要继续承担集团商业地产项目开发建设和运营管理平台的定位,受托

  承接的集团在前滩、御桥、临港等新兴区域的项目开发建设及招商运营全力推进,充分发挥

  房地产板块统筹优势,提升业务团队专业能力,不断提升公司城市综合运营管理及服务的能力。

  财务共享中心要不断优化内部分工,完善工作流程,建立战略财务统筹;要继续拓展融资渠

  道,积极为公司持续投资与发展筹措资金,持续提高企业运营效能,保持整体运营稳中有进、

  进中有质;要充分利用营销管理系统,从资产统筹运营管理的角度出发,做好资源数据分析,

  公司将根据市场情况灵活调整招商运营策略,根据各相关区域的重点产业与特色产业发

  展现状,锁定总部机构,做好产业聚集。既要注重物业品质和配套完善,又要注重招商定位

  与租金策略,做优做强服务,全力优化营商环境,努力推进招商工作再上新台阶。

  办公楼宇营销方面,公司将积极推进前滩中心项目的入市招商工作,继续推进陆家嘴滨

  江中心及部分存量项目的租赁工作,全力以赴为完成年度租赁收入目标而努力。要继续加强

  新领域招商研究,深化研究《产业招商模式》,继续加强《上海优质写字楼市场信息更新及重

  点楼宇信息更新机制》,为张江科学城项目的前期战略招商工作做好铺垫,为浦东更大范围内

  商业零售发展方面,上海、天津两个L+MALL要根据一年来的运营情况以及老佛爷入驻带

  来的流量与热度做好调整与升级;加强L+MALL、96广场、1885广场及小陆家嘴商业等在营

  项目的有机联动效应,并关注各类消费群体的反馈,持续优化丰富业态组合。要进一步优化

  “地标性大型综合体购物中心”、“区域性中型商业体”、“社区型配套商业”等三类产品为主

  的商业发展格局,持续推进在营商业的客流与效益,提高品质管理、服务“上海购物”。

  住宅产品发展方面,住宅租赁要采取积极的营销政策、提升服务质量,在严酷的租赁市

  场环境下保持业绩、逆势突围。住宅销售方面要做好川沙C04-12号地块、苏州等项目的新开

  物业管理服务方面,要继续聚焦在营物业的服务品质,以智慧楼宇应用促进在营物业品

  质提升、服务提升、价值提升。要以陆家嘴物业获得“上海品牌”认证为新起点,积极沉淀

  连续保障两届进博会的成功经验,全力以赴、通力合作,以进博会时的优质服务促营销,努

  力实现“成为最可信赖和最受尊敬的商办及会展物业管理的引领者”,再创“上海服务”新贡

  此外,根据《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》、 《上

  海市关于本市国有企业减免中小企业房屋租金的实施细则》和《浦东新区关于全力防控疫情

  支持服务企业平稳健康发展的实施政策措施》的文件精神,公司作为国有控股的企业,将积

  极响应政府号召,践行社会责任,全力推动扶商助商措施落地,体现“业主”与“租户”间

  公司上下要充分发挥项目建设管理专业团队优势,精心组织、科学管理,结合项目管理

  实际工作要求和新情况,对项目建设的进度、投资、安全实行全方位、全过程管理,做到环

  节可控、流程在控、过程能控。年初爆发的新冠肺炎疫情对公司在建项目产生一定影响,经

  公司与相关合作方共同努力,目前在建项目已有序推进复工。公司将始终高度重视安全生产,

  落实主体责任、抓紧隐患排查、守住安全底线,通过持续强化安全生产责任制和安全保障措

  施,严格管理在建工地与装修工程,为区域建设和发展营造安全有序、和谐稳定的环境。

  面对复杂多变的行业外部环境,金融服务板块继续将以“国企金字招牌、勇担行业领头

  羊”的奋斗目标,继续“抓管理、控风险、促发展”,切实发挥好公司金融业务投资运管平台、

  区域综合金融服务支撑平台这两大平台的积极作用,逐步做大金融板块,实现“地产+金融”

  在不断健全制度建设的同时,管控思路将从积极响应型向主动引导型转变、决策审批将

  从适应体制环境型向兼顾市场效率型转变、价值导向要从短期财务价值型向长期综合价值型

  防风险方面要继续保持风险管理高压态势。推动合规管理体系化建设、做好风险项目处

  2020年公司经营工作收入计划如下:房地产业务总流入145.96亿元,总流出194.11亿

  元 (其中土地储备及资产、股权收购款56.72亿元)。金融业务总流入23.80亿元,总流出

  14.07亿元。 利润坚持“终点即起点”目标,稳中有升,并按公司《2020-2022 年度股东回

  经公司第八届监事会第八次会议审议通过,现就公司2019年度监事会工作情况报告

  公司监事会坚持依法依规监督,积极推进公司内控建设,组织实施专项检查与调研,

  全面完成了监事会的年度工作任务。年度内主要工作包括:列席决策会议,审核定期报

  告;聚焦资金、资产、资源的管理,关注采购、销售、资金使用中存在的风险;开展经

  营风险事项和整改落实情况的专项检查;重视调研工作,深入掌握业务情况;密切跟踪

  金融板块风险处置与风险管控;深化监事会业务工作研究,完成监事会优化履职调研报

  告;进行董事访谈,对董事会运作与公司经营提出评价与建议;与年报、内控审计事务

  所的沟通,评价会计师事务所的工作质量;与国资管理部门、独立董事、内审部门监管

  2019年,监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关

  监事会认为,2019年公司严格依法运作,各项决策合法有效,公司内控制度进一步

  完善,内部控制状况良好,公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职,遵

  守国家法律、法规和《公司章程》,维护公司利益,没有发现损害公司和中小股东利益的

  监事会认为,2019年公司在制定现金分红方案时,听取了独立董事以及各方的意见,

  遵循了《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上

  市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司分红指引》等相关规定。公司董事会

  依据公司的整体战略目标、长期财务规划及股东大会通过的《2017-2019年度股东回报规

  划》,向股东大会提交《2018年度利润分配预案》,经公司2018年度股东大会审议通过。

  该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定,充分保护了投资者的合法权益。

  监事会认为,2019年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制

  度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。普华永道中天会计师

  事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告,报告是独立客观的。

  监事会认为,公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

  意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定,我们作为公司独立董事,本着勤勉尽责

  的原则,认真履行了职责,充分发挥独立董事的作用,监督公司规范化运作,切实维护了公

  司及全体股东的合法权益。经公司第八届董事会第八次会议审议通过,现就独立董事2019年

  截至2019年末,公司在任独立董事为吕巍先生、乔文骏先生、钱世政先生及唐子来先生。

  吕巍:上海交通大学安泰管理学院教授、经济学博士,现任本公司独立董事、薪酬与考

  钱世政:复旦大学管理学院会计学系教授,现任本公司独立董事、审计委员会主任委员。

  唐子来:同济大学教授、博士生导师,现任本公司独立董事、提名委员会主任委员。

  2019年度,公司共召开12次定期、临时董事会,在任独立董事均出席了(含委托出席)

  会议。在召开董事会会议之前,我们事先获得了会议通知以及会议材料,并通过各种方式调

  查、获取所需情况和资料,为董事会决策做好准备工作。我们认真审议了各项议题,积极参

  与讨论并提出各自领域的专业建议,充分发挥了专业独立的作用,对各项决议没有异议。

  公司第八届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会,

  并制定有相应的实施细则。2019年度,公司共召开5次审计委员会会议、3次薪酬与考核委

  员会会议及1次战略与决策委员会会议,共计9次董事会专门委员会会议,在任董事会各专

  报告期内,公司共召开了1次股东大会(2018年年度股东大会),参会独立董事积极听

  取了现场股东提出的意见和建议,以更好地履行作为公司独立董事的职责,促进公司规范运

  2019年度,我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间,认真听取管理层对公

  司经营以及相关事项的汇报,全面了解公司在营及在建项目,与公司其他董事、董事会秘书、

  财务总监以及其他相关工作人员进行深入交流,及时获得并掌握公司的日常经营情况。在我

  们的履职过程中,公司也给予了我们积极有效的沟通与配合,在召开董事会及其他相关会议

  前,能够事先进行必要的沟通,如实回复我们的问询,认真准备并及时传送会议材料,为我

  2019年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、

  执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并对相关事项发表了事前认可意见或

  在第八届董事会2019年第二次临时会议上,我们对“关于公司控股子公司上海前滩实业

  发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供股东借款的议案”发表了事前认可意见及独立意

  在第八届董事会2019年第四次临时会议上,我们对“关于公司参与设立上海浦东科技创

  在第八届董事会第四次会议上,我们对“2019年度公司融资总额(包含长期融资)、接

  受控股股东贷款及存量资金管理的议案”、“2019年度日常关联交易的议案”、“关于公司关联

  方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案”及“关于公司与关联方共

  在第八届董事会第七次会议上,我们对“关于公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份

  有限公司提供委托贷款余额展期暨关联交易的议案”发表了事前认可意见及独立意见。

  我们认为,公司日常关联交易的价格按市场价格确定,符合上市公司及股东的集体利益。

  董事会对于关联交易事项的审核、表决符合程序,表决时关联董事回避表决,关联交易的审

  在第八届董事会第四次会议上,我们发表了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说

  明和独立意见》。我们认为,公司已制定了有关对外担保的内部规范,严格控制对外担保风险,

  没有发现公司存在规范性文件禁止的违规担保情况。公司能够严格执行中国证监会“证监发

  [2003]56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

  在第八届董事会第四次会议上,我们对“2019年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额

  在第八届董事会2019年第七次临时会议上,我们对“关于2018年超额奖励分配比例的

  在第八届董事会第六次会议上,我们对“关于2019年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖

  我们认为,公司2019年对董监事及高级管理人员薪酬总额的预算以及实行与业绩指标挂

  钩的超额奖励,由公司依据所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营

  情况拟定,不存在损害公司及股东利益的情形,决策程序符合《公司法》、公司《章程》和《董

  事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定,符合公司的实际情况,有利于公司的长远发

  报告期内,公司披露了《2018年度业绩快报公告》,业绩情况说明及时、准确、完整,

  在第八届董事会第四次会议上,我们对“关于聘请2019年度财务报表审计单位及内部控

  在第八届董事会第四次会议上,我们对“关于以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展

  有限公司88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现情况及减值测试专项审核报告的议案”发

  表了独立意见。经核查,我们认为公司聘请的中介机构已充分了解本次专项审核的背景、目

  的等必要信息并进行谨慎判断,相关报告公允地反应了公司以现金方式收购上海陆家嘴金融

  发展有限公司88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现以及减值测试情况,相关资产不存在

  报告期内,经公司董事会及股东大会审议通过,公司实施了2018年度利润分配方案:按

  公司2018年度净利润的10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后,以2018年末总股本

  3,361,831,200 股为基数,按每10股向全体股东分配现金红利4.99元(含税)并送红股2

  我们认为,公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》以及公司

  《2017-2019年度股东回报规划》等有关规定,是基于对公司2018年度实际经营业务情况做

  出的客观判断,在注重回报投资者的前提下,有利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损

  报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照监管部门规

  定,要求公司提供第一手公告信息,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公

  司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。轮毂电机

  公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结

  合本公司内部控制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执

  行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目标。作为独立董事,我们认为公司内部控制

  的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障,确保了公司的规范运作和健康发展。

  除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外,我们还审阅了2018年年度报告、2019

  年第一季度报告、2019年半年度报告以及2019年第三季度报告,并签署了各定期报告的确

  2019年,我们作为公司的独立董事,按照各项法律法规和规范性文件的要求,本着客观、

  公正、独立的原则,切实履行职责,参与了公司重大事项的决策,审慎、认真地行使了各项

  权利,充分发挥独立董事作用,维护了公司利益和股东权益,尤其是中小股东的合法权益。

  2020年,我们将继续以忠实、勤勉为原则,有效履行独立董事的职责和义务。同时,我

  们将进一步发挥业务专长,坚决维护全体股东的合法权益,促进公司可持续发展。

  经公司第八届董事会第八次会议审议通过,现就公司2019年度财务决算情况报告如下:

  2019年度,公司实现利润总额63.41亿元,实现归属于上市公司股东的净利润36.77亿

  元。截止2019年12月31日,公司总资产达914.40亿元,归属于上市公司股东的净资产达

  181.19亿元。净资产收益率21.66%,每股收益0.9115元,每股净资产4.4914元。具体的财

  备注2:公司2018年末的总股本为3,361,831,200股,经2018年度利润分配实施完毕后,2019年末

  总股本为4,034,197,440股。本表内的“每股”相关数据均基于2019年末总股本计算得出。

  报告期内,利润上升的主要原因是因为报告期内公司住宅项目前滩东方逸品结转收入,

  产生归属于母公司净利润约9.80亿元。同时,公司金融板块利润增加,增加约3.57亿元;

  公司报告期内实现营业收入147.73亿元,较上年126.39亿元增加了16.89%。营业成本

  59.99亿元,较上年58.17亿元增加了3.13%。实现利润总额63.41亿元,较上年54.59亿增

  加16.16%。实现归属于上市公司股东的净利润36.77亿元,较上年33.50亿元增加了9.76%。

  房产销售收入主要是陆家嘴金融广场2号办公楼和前滩东方逸品等项目销售;房地产租

  赁收入增加主要是由于公司办公租赁面积扩大和上海L+MALL商场开业,物业管理收入增加主

  要来自于公司控股子公司上海陆家嘴物业管理有限公司业务持续增长,管理面积不断扩大所

  本年度末,公司合并报表的总资产为914.40亿元,较2018年末781.13亿元增加了133.27

  其他应收款2019年度减少约3.05亿元,主要是由于子公司陆家嘴信托应收信托业保障

  存货和投资性房地产2019年度合计增加了约131.72亿元,主要是公司土地储备增加,

  对现有项目的持续投入增加和当年结转房产销售收入共同作用的结果。2019年,公司新购川

  沙地区和张江地区土地合计124.16亿元(含契税),项目投入增加存货和投资性房地产约

  39.04亿元,陆家嘴金融广场2号办公楼和住宅销售减少存货约24.86亿元,投资性房地产

  长期股权投资2019年的增加10.94亿元,主要是由于增加了对中银消费金融有限公司的

  投资,使其成为了公司的联营企业,同时导致公司非流动金融资产减少6.25亿元。

  本年度末,公司合并报表的负债总额为623.83亿元,比上年末553.22亿元增加了70.61

  2019年度公司有息负债总额(其中:陆金发仅含其母公司)为380.53亿元,较上年末

  295.78亿增加了约84.75亿元。其中:短期借款增加了49.30亿元,一年内到期的非流动负

  债减少了7.93亿元,长期借款增加了0.38亿元,应付债券增加了35亿元,其他流动负债和

  预收账款科目减少了30.19亿元,主要是公司子公司销售产品前滩东方逸品结转收入所

  应交税金科目增加了13.74亿元,主要是公司子公司销售产品前滩东方逸品项目结转收

  本年度末,归属于上市公司股东的所有者权益合计为181.19亿元,比上年160.95亿元

  本年度内公司现金流量的净流入为-0.26亿元,其中:经营活动现金流量的净额为5.17

  亿元,投资性活动现金流量的净额-84.33亿元,筹资活动现金流量的净额为78.93亿元。

  经公司第八届董事会第八次会议审议通过,现就公司2020年度财务预算情况报告如下:

  为了保证公司可持续发展,2020年度,公司将加大业务拓展,在加大长期经营性物业后

  2020年,公司房地产业务总流入145.96亿元,总流出194.11亿元(其中土地储备及资

  产、股权收购款56.72亿元)。2020年金融业务流入23.80亿元,流出14.07亿元。

  按照公司2019年末资金余额,预计2020年公司融资金额(不含正常开展金融业务的债

  经公司第八届董事会第八次会议审议通过,2020年度(2019年度股东大会表决通过之日

  起至2020年度股东大会召开前日)公司(下属公司中,上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母

  公司)融资总额方案为:包括贷款、债券(含在银行间市场发行的各类债券、交易所市场发

  行的各类债券等)、信托产品等在内的各类有息债务融资的余额按不超过2019年末公司总资

  同时,提请股东大会授权公司法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、

  经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现归属于上市公

  司股东的净利润为人民币3,677,355,264.27元,比2018年同期增加9.76%,经营业绩持续

  经公司第八届董事会第八次会议审议通过,公司2019年度利润分配方案为:按公司2019

  年度净利润的10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后,以2019年末总股本

  4,034,197,440股为基数,按每10股向全体股东分配现金红利4.56元(含税),共计分配现

  上述利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定,符合监管机构对于利润分配的

  经公司第八届董事会审计委员会2020年第二次会议及第八届董事会第八次会议审议通

  过,公司及其全资和控股子公司计划2020年度(2019年度股东大会表决通过之日起至2020

  年度股东大会召开前日)拟接受控股股东上海陆家嘴(集团)有限公司贷款余额不超过120

  亿元,并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2020年度融资总额范围内,贷

  款利率应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率,以双方最终签订合同为准。

  同时,提请股东大会授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。

  《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条第(三)款规定:“每年新发生的各类日

  常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协

  议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当

  年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审

  议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇

  总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会

  根据上述规定,公司对2020年度可能发生的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

  在2020年度内,提请股东大会授权公司管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况

  决定日常关联交易事项,并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时,公司管

  理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

  公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,主要内容包括提供/

  接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础,参

  经股东大会审议通过后,公司管理层将根据日常经营的实际需要,在上述时间范围及预

  计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项,以确保日常经营的正常进行。

  公司预计的2020年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内,是因公司

  公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台,承担其委托项目的开发、销

  售及运营管理等事项。上述日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持,有助于公司

  进一步提升商业地产专业开发管理、运营管理能力,且日常关联交易以市场价格为基础,参

  照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定,不存在损害公司或中小股东利益的情形且

  符合公司及非关联股东的利益。此外,该等日常关联交易不影响本公司独立性,本公司的主

  本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会审计委员会2020年第二次会议及第八届

  2020年度,提请股东大会授权公司管理层在预计金额内根据公司日常经营情况决定日常

  议题十一:审议关于聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案

  经公司第八届董事会审计委员会2020年第一次会议及第八届董事会第八次会议审议通

  过,公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报表审

  现就公司聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的事项报告如下:

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)是外商投

  资特殊普通合伙企业。前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所;经批准于2000

  年6月普华大华会计师事务所更名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经2012年12月

  24日财政部财会函[2012]52号批准,于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所

  (特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大

  普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具

  验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财

  务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律,法规规定的其

  他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构,具有丰富的证券服务业务经验。普

  华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险,其职业保险累计赔偿限额和职业风险基

  金之和超过人民币8000万元,能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

  普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人,从业人员

  普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人,2019年12月31日注册会

  普华永道中天经审计最近一个会计年度(2018年度)业务收入为人民币51.72亿元,净

  普华永道中天2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家,上市公司财务报

  表审计收费为人民币5.73亿元,资产均值为人民币11,453.28亿元,主要行业包括制造业,

  金融业,交通运输、仓储和邮政业,采矿业,信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,

  房地产业,批发和零售业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,住

  在投资者保护能力方面,普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保

  险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元,能依法承担因执业过失而导致

  普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近

  项目合伙人及签字注册会计师:陈玲女士,注册会计师协会执业会员,1996年起从事审

  计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产

  重组审计等证券业务审计服务。具有超过20年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业

  质量控制复核人:关瑞翔先生,香港会计师公会资深执业会员,及资深英国皇家特许会

  计师,1992年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财

  务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过25年的注册会计师行业经验,

  签字注册会计师:曹志斌先生,注册会计师协会执业会员,2007年起从事审计业务,至

  今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等

  证券业务审计服务。具有超过10年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验。

  就拟聘任普华永道中天为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的2020年度审计机

  构,项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师

  曹志斌先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近3年亦

  鉴于对方提供审计服务的情况良好,且愿意继续为公司提供年度财务报表与内部控制审

  计服务,公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财

  务报表与内部控制审计单位。2020年审计费用为622万元,其中财务报表审计费用为440万

  元,内部控制审计费用为182万元(此审计费用的审计范围同2019年度,如遇审计范围调整,

  2019年度,公司取薪的董监事(非独立董事、非职工监事)薪酬总额实际为人民币212.3

  经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议以及第八届董事会第八次会

  议审议通过,2020年度本公司取薪的董监事(非独立董事、非职工监事)薪酬预算总额为220

  万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的,

  2012年5月,中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

  (证监发[2012] 37号)。该《通知》第一条规定“上市公司应当进一步强化回报股东的意识,

  严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,

  充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配

  2013年11月,中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证

  监会公告[2013] 43号)第三条中亦规定:上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章

  程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东

  公司根据上述规定及公司章程,拟定了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  2020-2022年度股东回报规划》,全文见附件。本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议

  为了进一步完善和健全上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称 “公司”)

  分红机制,切实保护中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现

  金分红有关事项的通知》等文件以及公司章程的规定,公司董事会制订了《上海陆家嘴金融

  贸易区开发股份有限公司2020-2022年度股东回报规划》(以下简称“《规划》”),具体内

  董事会制订《规划》符合相关法律法规和公司章程中利润分配相关条款的规定,重视投

  资者的合理投资回报,充分考虑股东特别是中小股东的意愿,以可持续发展和维护股东权益

  为宗旨,结合公司实际经营情况和可持续发展,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发

  展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳

  定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续

  公司每三年重新审阅一次《规划》,根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见,

  对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整,确定对应时段的股东分红回报规划和具

  体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求,

  公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,应以

  保护股东权益为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触,并提交董事会、股东大会审

  根据公司章程,结合公司业务发展目标以及实际经营情况,公司2020年度-2022年度计

  1、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下,公司连续三年以现金方

  式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的50%。特殊情况下无法按照上述

  最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立

  2、股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足

  额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分

  公司于2019年4月19日召开2018年年度股东大会,审议通过了《2018年度利润分配

  方案》。根据方案,公司以2018年末总股本3,361,831,200股为基数,按每 10 股向全体股

  (含税),送红股 672,366,240股。公司于2019年5月24日披露《2018年年度权益分派实

  鉴于以上方案已于2019年6月实施完毕,公司总股本由3,361,831,200股变更为

  同时,根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日修订)及中国证券监督管理

  决定》(2019年4月17日发布)及国资企业法定代表人任职等有关规定,结合公司实际情况,

  提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案及注册资本变更等相关工商变更登记手

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

  (以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目

  承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司将实际情况与上述有关法

  律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行公司债券政策和非公开公司债券

  公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单

  (一)最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为。

  (二)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状

  (三)存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方

  (四)最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施,或最近

  6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分,尚未完成整改的。

  (五)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大

  (六)因严重违法失信行为,被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者

  (八)本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

  (九)除金融类企业外,本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、

  委托理财等财务性投资,或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券

  (十二)主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法

  对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例

  超过30%的子公司亦不存在上述第(一)条至第(七)条及第(十一)条的情形。

  综上,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公

  司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,认为

  为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本,根据《中

  华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中

  国证监会”)颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规

  定,并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况,公司拟非公开发行公司债券,本次

  本次公司债券拟发行规模不超过人民币50亿元。具体发行规模提请公司股东大会授权法

  本次公司债券为固定利率债券,期限拟不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也

  可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权法定代表

  本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当

  性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债

  本次公司债券的票面利率及其确定方式,提请公司股东大会授权法定代表人和主承销商

  本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容,提请股

  本次发行的公司债券所募集的资金拟用于偿还有息债务(包括银行贷款、信托借款、存

  续期内债券等),或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途,具体募集资金用途提请

  股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。

  本次公司债券的发行拟采取非公开发行的方式,选择适当时机一次或分期发行公司债券。

  具体发行方式提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上

  本次公司债券发行完成后,在满足相关挂牌条件的前提下,公司将向上海证券交易所申

  请本次非公开发行的公司债券挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据有关交易所

  本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人,聘请爱

  公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期偿还债券本息

  本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为24个月,自股东大会审议通过之日起。

  议题十七:审议关于提请股东大会授权法定代表人办理本次非公开发行公司债券相关事项的

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成

  本,公司拟非公开发行公司债券。为有效协调本次发行过程中的具体事宜,拟提请股东大会

  授权法定代表人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发

  行与交易管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定,在股东大会审议通过的发行

  方案的基础上,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行的相关事项,包括但

  1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和债券

  市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发

  行条款,包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、赎回条款或

  回售条款、募集资金用途、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、挂牌场所、

  偿债保障措施(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、发行时机、具体申购办法、

  2.决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报及挂牌转

  3.决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议

  4.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件,并根据监管部门的

  5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司

  《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见,对本次公司债券发行

  6.在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次公司债

  7.本次公司债券发行完成后,在满足相关挂牌条件的前提下,根据有关交易所的相关规

  公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士,代表公司根据股东

  公司原董事蔡嵘先生因工作调动,于2019年10月起辞去公司董事职务,同时一并辞去

  其担任的所有董事会专门委员会相关职务。目前公司董事会由八名董事组成,其中包括四名

  根据公司控股股东上海陆家嘴(集团)有限公司的推荐,并经公司第八届董事会提名委

  员会2020年第一次会议及第八届董事会第八次会议审议通过,现拟提名郭嵘先生为公司第八

  郭嵘,男,1970年8月出生,汉族,中共党员,硕士研究生,1993年7月参加工作。现

  历任浦东新区人才交流中心办公室干部、办公室主任助理、办公室副主任、办公室主任、

  交流中心主任助理、副主任;浦东新区区委组织部(人事局)人事综合处副处长、处长;浦

  东新区社会事业工作党委委员、社会发展局局长助理;浦东新区教育局局长助理、党工委委

  员;陆家嘴金融贸易区管委会(筹)副主任、党组成员、纪检组组长;浦东新区航头镇党委

  公司原监事马诗经先生因工作调动,于2019年10月起辞去公司监事职务。目前公司监

  根据公司控股股东上海陆家嘴(集团)有限公司的推荐,并经公司第八届监事会第八次

  李旻坤,女,1973年8月出生,大学本科,会计师、注册会计师、注册税务师。现任上

  历任上海浦东商业建设联合发展公司财务,上海大隆会计师事务所职员,上海达隆会计

  师事务所职员,浦东新区审计事务中心审计主管,浦东新区审计局综合经济审计处副处长,

  浦东新区审计局经济责任审计处(内部审计工作指导处)副处长,浦东新区审计局综合经济

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