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时间:2020-03-13 09:25来源:未知 作者:admin 点击:
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  基于前述假设,公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算,具体情况如下所示:

  本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增加,但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金投资项目 产生效益需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次募集资金将用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”和补充流动资金,募集资金投资内容围绕公司现有大型曲轴主营业务实施。大型曲轴精密锻造生产线项目成功实施后,将形成年产11,900根大中型曲轴锻件的生产能力,大幅提升公司对船舶发动机、大型发电机组(核电备用)、大型工程机械等所需大型曲轴的配套能力,延伸公司产业链,形成新的效益增长点。

  本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘,公司对人力资源配置不断优化,加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划,重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于相关人员的需要。本项目建设所需劳动定员为60人,能够为当地增加就业作出贡献。

  公司拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心,具有强大的自主开发能力,拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺,先后被认定为国家高新技术企业。公司已拥有100多项专利以及轴颈及圆角淬火、圆角滚压等多项核心技术。公司锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为2006年度国家火炬项目(项目编号:2006GH041399),公司年产10万吨精密锻件建设项目被列为2011年度国家火炬项目(项目编号:2011GH031814)和广西壮族自治区重大统筹推进项目。

  公司为广西博士后创新实践基地建设载体单位,公司与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院等科研单位展开合作。2018年公司继续深化产学研合作,与重庆大学依托“广西博士后创新实践基地”合作开展曲轴动平衡分析软件开发与应用;与上海交大依托“材料改性联合实验室”平台开展曲轴锻件热处理工艺优化及模拟应用分析;与桂林电子科大合作开展传动系统关键零部件动态仿真与关键技术研究和高性能大马力离合器开发。通过与国内知名研发机构及科研院所长期合作,公司不仅在技术开发方面卓有成效,而且培养和造就了技术开发队伍,极大地增强了新产品的自主开发能力。与此同时,阿尔芬作为公司合营企业的合营方,以及战略上的合作伙伴,在大型曲轴锻造方面有着先进而可靠的生产技术,也将为本次募投项目提供必要的支持和协助。

  公司把握市场脉搏,积极实施品牌战略。引进了世界最先进的装备,成为中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产企业。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势,得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可,配套规模逐年提高,多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号,部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。在满足国内客户需要的同时,也进入了宝马、沃尔沃、奔驰、雷诺日产、日野、MTU等国际高端客户的全球供应链体系。丰富优质的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

  为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议,充分听取独立董事的意见,持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督,遵循规范、安全、高效、透明的原则,注重使用效益。

  本次募投项目围绕公司主营业务之一大型曲轴业务开展,根据对项目的可行性论证研究,项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强成本控制,全面有效地控制公司经营和管控风险,从而增加销售规模和公司业绩。

  公司募集资金到位后会加强公司的资金实力,为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础,增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》,并制定了《桂林福达股份有限公司未来三年分红回报规划》(2020年-2022年)。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,具体承诺内容如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

  公司的控股股东福达集团、实际控制人黎福超先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2、本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟非公开发行A股股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施整改情况公告如下:

  最近五年,公司收到上海证券交易所通报批评1次、中国证监会广西监管局出示警示函1次、上海证券交易所口头警示1次,具体情况如下:

  1、公司于2017年8月24日收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对桂林福达股份有限公司时任董事会秘书张海涛予以通报批评的决定》(【2017】41号),决定内容如下:2016年7月6-8日期间,桂林福达股份有限公司董监高有减持股份行为,但公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的要求及时披露上述董监高股份变动情况。公司时任董事会秘书张海涛未勤勉尽责,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第2.3条,第3.1.4条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,交易所做出如下纪律处分决定:对桂林福达股份有限公司时任董事会秘书张海涛予以通报批评。

  整改措施:公司在收到《通知》后,对相关人员进行了批评教育,公司强化了信息披露制度贯彻执行,保证公司以后及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息,杜绝上述问题的再次发生。截至目前,公司未出现类似情况。

  2、公司于2019年4月4日收到中国证监会广西监管局行政监管措施决定书【2019】1号《关于对黎桂华采取出具警示函措施的决定》,决定内容如下:经查,黎桂华与福达股份控股股东福达集团控股有限构成一致行动人,于2019年3月7日通过集中竞价交易方式减持公司股份,该交易未在卖出上市公司股票的15个交易日前预先披露减持计划,违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告【2017】9号)第八条第一款规定,决定对黎桂华出具警示函的监督管理措施,予以警示。

  针对以上相同事项,2019年3月26日,上海证券交易所认定黎桂华违规行为的情节较轻,其能够及时主动通知公司,并公告了本次违规情况及致歉函,承诺上交公司相关违规收益,经部门纪律处分小组会议讨论,决定给予黎桂华口头警示的监管措施。

  整改措施:公司在获知上述违规减持行为后,要求黎桂华认真学习相关法律法规、规范性文件,严格按照相关规定审慎操作。黎桂华已认识到本次违规减持事项的严重性并进行了深刻反省并已将违规减持股票扣除相关税费后的全部收益上缴公司。截至目前,公司未出现类似情况。

  公司董事会和管理层对上述问题高度重视,将深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足,公司将严格按照监管部门的要求,进一步加强对证券法律法规的学习,切实履行董事、高级管理人员等的职责,不断完善公司内部控制,杜绝此类问题再次发生。

  除上述情形外,公司最近五年没有其他被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过,详见2020年3月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

  公司将于2020年第二次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载相关会议材料。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证本次股东大会的顺利召开,公司根据股东大会出席人数安排会议场地,减少会前登记时间,出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  (一)登记时间:2020年3月26日(星期三)8:30-12:00、13:30-17:00

  (二)登记地址:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司办公大楼二楼证券部

  (三)登记手续:办理会议登记的股东应带好相关证件(本人身份证、股东帐户卡;委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证;法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信)到登记地址办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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